{{published}}
{{title}}
{{seo-title}}
{{description}}
{{text}}
{{published}}
{{title}}
{{seo-description}}
{{feedtitle}}
%%translate:seealso%%
%%translate:code%%
{{code}}19.08.2026
7 условий в договоре с контрагентом, которые снизят налоговые и финансовые риски
Как один неудачный пункт в договоре может стоить компании части оплаты, вычета НДС или нескольких месяцев судебного разбирательства.
Например, иностранный заказчик перечислит деньги за вычетом местного налога. Налоговая снимет расходы из-за проблем поставщика. Контрагент откажется от договорённостей, согласованных по электронной почте. Или рост валютного курса превратит выгодную поставку в убыточную.
Часть таких рисков можно распределить между сторонами ещё до начала работы.
Разберём семь условий, которые стоит предусмотреть в договоре с контрагентом. Для каждого приведём пример формулировки, которую можно адаптировать под конкретную сделку.
Важно понимать: никакая оговорка не заменяет проверку контрагента, реальные документы и фактическое исполнение договора. Она не связывает налоговую инспекцию, но может помочь доказать добросовестность компании и взыскать потери с партнёра.
1. Определите, кто оплачивает налоги и банковские комиссии
При работе с иностранным заказчиком из платежа могут удержать местный налог, банковскую комиссию или обязательный сбор.
В договоре указана цена 10 000 долларов, но российский исполнитель получает только 8 500. Остальное удерживают банк и иностранные налоговые органы.
Если стороны заранее не определили, кто несёт эти расходы, вернуть разницу будет сложно.
Для защиты получателя используют условие gross-up. Плательщик должен увеличить перевод так, чтобы после обязательных удержаний получатель получил всю согласованную сумму.
Пример формулировки
Все платежи по настоящему договору производятся без уменьшения на суммы налогов, сборов, банковских комиссий и иных обязательных удержаний.
Если законодательство страны плательщика или правила участвующего в расчётах банка требуют произвести удержание, плательщик увеличивает сумму перевода таким образом, чтобы после всех удержаний получатель получил сумму, предусмотренную договором, в полном объёме.
Плательщик по запросу получателя предоставляет документы, подтверждающие размер и основание произведённых удержаний.
Дополнительно нужно определить:
— распространяется ли условие на комиссии банков обеих сторон;
— кто оплачивает услуги банков-корреспондентов;
— учитываются ли налоги, которые получатель обязан платить в России;
— какие документы подтверждают иностранное удержание;
— применяется ли соглашение об избежании двойного налогообложения.
Оговорка не должна перекладывать на заказчика собственные российские налоги исполнителя. Её задача — не допустить уменьшения договорной цены из-за удержаний при переводе.
2. Получите заверения о добросовестности контрагента
Даже реальная поставка не всегда гарантирует отсутствие налоговых претензий.
Инспекция может обнаружить, что поставщик не располагает необходимыми ресурсами, не отражает операции в отчётности или является звеном налоговой схемы. В результате у покупателя могут снять расходы или вычет НДС.
Поэтому в договоре стоит закрепить заверения поставщика об обстоятельствах, важных для сделки. Такой механизм предусмотрен статьёй 431.2 ГК РФ.
Пример формулировки
Поставщик заверяет Покупателя в том, что на дату заключения договора и в течение срока его действия:
— зарегистрирован и ведёт деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации;
— не находится в процессе ликвидации или банкротства;
— располагает персоналом, оборудованием, транспортом, помещениями и другими ресурсами, необходимыми для исполнения договора, либо на законных основаниях привлекает третьих лиц;
— своевременно сдаёт налоговую отчётность и исполняет обязанности по уплате налогов;
— отражает операции по договору в бухгалтерском и налоговом учёте;
— предоставляет достоверные сведения и документы;
— лица, подписывающие договор и первичные документы, обладают необходимыми полномочиями.
По запросу Покупателя Поставщик обязуется предоставить документы, подтверждающие данные заверения и реальность совершённых хозяйственных операций.
Поставщик обязан сообщить Покупателю об изменении указанных обстоятельств в течение пяти рабочих дней.
Если заверение окажется недостоверным, договор может предусматривать возмещение убытков или неустойку.
Но самого пункта недостаточно для подтверждения должной осмотрительности.
До заключения договора нужно фактически проверить партнёра:
— получить выписку из ЕГРЮЛ или ЕГРИП;
— проверить адрес, руководителя и полномочия подписанта;
— изучить сведения о задолженности, отчётности и массовых адресах;
— проверить судебные дела и исполнительные производства;
— оценить наличие ресурсов для выполнения сделки;
— сохранить результаты проверки и деловую переписку.
ФНС рассматривает должную осмотрительность прежде всего как обоснованный выбор реального исполнителя, а не как наличие стандартной фразы в договоре.
3. Закрепите компенсацию налоговых потерь
Если налоговая откажет в вычете НДС или снимет расходы, претензии первоначально предъявят покупателю. Именно ему придётся заплатить налог, пени и возможный штраф.
После этого компания может попытаться взыскать деньги с поставщика. Но без специального условия в договоре добиться компенсации сложнее.
Налоговую оговорку можно построить на двух механизмах:
— ответственности за недостоверные заверения по статье 431.2 ГК РФ;
— возмещении имущественных потерь по статье 406.1 ГК РФ.
Условие должно быть явным и конкретным. Нужно определить обстоятельство, при котором возникает обязанность по компенсации, состав возмещаемых сумм и порядок предъявления требования.
Пример формулировки
Поставщик обязуется возместить Покупателю имущественные потери, возникшие вследствие отказа налогового органа в признании расходов или применении вычетов по НДС по операциям в рамках настоящего договора, если такие последствия связаны:
— с недостоверностью заверений Поставщика;
— с неотражением Поставщиком операций в налоговой отчётности;
— с непредставлением или недостоверностью документов;
— с действиями либо бездействием Поставщика или привлечённых им лиц.
В состав возмещаемых потерь входят суммы налогов, пеней и штрафов, а также документально подтверждённые расходы Покупателя на юридическую и экспертную помощь.
Размер потерь подтверждается вступившим в силу решением налогового органа или судебным актом, платёжными документами и расчётом Покупателя.
Поставщик перечисляет возмещение в течение 10 рабочих дней после получения письменного требования и подтверждающих документов.
Поставщик вправе участвовать в подготовке возражений и обжаловании решения налогового органа, если своевременно получил от Покупателя соответствующее уведомление.
Для договора важно выбрать конкретный момент возникновения обязанности:
— дата вступления решения налоговой в силу;
— дата фактической уплаты доначислений;
— дата вступления в силу судебного акта.
Если написать только «поставщик возмещает любые налоговые убытки», суду будет трудно определить основания, размер и момент выплаты.
Налоговая оговорка не сохраняет вычет автоматически. Она создаёт возможность потребовать компенсацию у контрагента после возникновения потерь.
4. Точно укажите режим УСН и порядок расчёта НДС
Формулировка «Исполнитель применяет УСН, поэтому НДС не облагается» в 2026 году подходит не всем.
С 1 января 2026 года освобождение от НДС предоставляется плательщикам УСН, доход которых за 2025 год не превысил 20 млн рублей. При превышении лимита упрощенец может применять специальные ставки НДС 5 или 7% либо общеустановленные ставки 22, 10 или 0%.
Поэтому в договоре нужно указать не только УСН, но и фактический статус исполнителя по НДС.
Вариант 1. Исполнитель освобождён от НДС
Стоимость услуг по договору составляет 490 000 рублей.
Исполнитель применяет упрощённую систему налогообложения и освобождён от исполнения обязанностей налогоплательщика, связанных с исчислением и уплатой НДС, на основании статьи 145 НК РФ. НДС в стоимость услуг не включается.
Исполнитель обязан письменно уведомить Заказчика об утрате освобождения в течение трёх рабочих дней после возникновения соответствующего обстоятельства.
Вариант 2. Исполнитель применяет ставку НДС 5 или 7%
Стоимость услуг составляет 525 000 рублей, в том числе НДС по ставке 5% — 25 000 рублей.
Исполнитель применяет упрощённую систему налогообложения и исчисляет НДС по специальной ставке 5%.
При изменении применяемой ставки Исполнитель обязан уведомить Заказчика в течение трёх рабочих дней. Изменение налогового режима или ставки НДС само по себе не увеличивает цену договора, если стороны письменно не согласовали иное.
Вариант 3. Исполнитель применяет общую ставку
Стоимость услуг составляет 610 000 рублей, в том числе НДС по ставке 22% — 110 000 рублей.
Исполнитель применяет упрощённую систему налогообложения и исчисляет НДС по общеустановленной ставке 22%.
Последняя фраза о неизменности цены особенно важна для длительных договоров.
Если её не будет, при утрате освобождения стороны могут спорить, должен ли НДС начисляться сверх установленной цены или выделяться из неё. Поэтому договор должен прямо отвечать на вопрос, изменяется ли итоговая сумма при смене налогового режима.
5. Установите правила пересмотра цены при изменении валютного курса
Валютные колебания особенно опасны для компаний, закупающих иностранное оборудование, сырьё и комплектующие.
Если поставщик покупает товар за валюту, а продаёт за рубли по фиксированной цене, резкий рост курса может сделать поставку убыточной. Если цена автоматически следует за валютой без ограничений, покупатель не сможет прогнозировать расходы.
В договоре можно:
— зафиксировать курс на определённую дату;
— установить допустимый диапазон изменения;
— предусмотреть автоматический перерасчёт;
— распределить отклонение между сторонами;
— дать право отказаться от неисполненной части договора.
Пример с пересмотром по соглашению сторон
Цена товара определена исходя из курса 1 доллара США, равного официальному курсу Банка России на дату заключения договора.
Если официальный курс изменится более чем на 10% по сравнению с базовым курсом, стороны обязуются согласовать новую стоимость неисполненной части поставки в течение пяти рабочих дней.
У этой формулировки есть слабое место: стороны могут не договориться о новой цене. Поэтому безопаснее сразу установить формулу и последствия отсутствия согласия.
Вариант с автоматическим перерасчётом
При изменении официального курса доллара США более чем на 10% по отношению к базовому курсу цена неоплаченной части товара пересчитывается по формуле:
Новая цена = базовая цена × текущий курс / базовый курс.
Для расчёта используется официальный курс Банка России на дату выставления счёта.
Перерасчёт применяется только к товарам, которые на соответствующую дату не оплачены и не поставлены.
Если новая цена увеличивается более чем на 20%, Покупатель вправе отказаться от соответствующей части поставки без применения штрафных санкций.
Порядок нужно адаптировать к сделке. Для покупателя выгоднее ограничить максимальное повышение. Для поставщика — предусмотреть автоматический перерасчёт без необходимости подписывать дополнительное соглашение.
6. Признайте электронную переписку юридически значимой
Компании согласовывают цены, сроки и объёмы работ в электронной почте и мессенджерах. Но при возникновении спора контрагент может заявить, что письмо отправил неуполномоченный сотрудник или что сообщение вообще не было получено.
Статьи 160 и 434 ГК РФ допускают заключение сделок и обмен документами в электронной форме, если можно достоверно определить лицо, выразившее волю.
В договоре стоит указать официальные адреса, полномочия отправителей и момент получения сообщений.
Пример формулировки
Стороны признают юридическую силу документов, уведомлений, запросов, претензий и иных сообщений, направленных по следующим адресам электронной почты:
— Поставщик: [адрес];
— Покупатель: [адрес].
Сообщения, направленные с указанных адресов, считаются исходящими от соответствующей стороны и подписанными уполномоченным представителем.
Электронное сообщение считается полученным в рабочий день его доставки на почтовый сервер адресата. Сообщение, доставленное после 18:00 либо в выходной день, считается полученным в следующий рабочий день.
Сторона обязана уведомить другую сторону о смене адреса, утрате доступа или его компрометации в течение одного рабочего дня. До получения уведомления сообщения, отправленные на ранее указанный адрес, считаются надлежащими.
По электронной почте стороны вправе направлять заявки, уведомления, претензии, акты сверки и копии документов.
Документы, для которых законодательством или договором предусмотрено подписание УКЭП либо представление оригинала, направляются через систему ЭДО или на бумажном носителе.
При необходимости можно добавить конкретные аккаунты в мессенджерах. Но для важных уведомлений электронная почта и ЭДО обычно удобнее: в них проще подтвердить отправителя, содержание и время доставки.
Отдельно укажите, можно ли по электронной почте:
— изменять цену и сроки;
— направлять претензии;
— согласовывать дополнительные работы;
— расторгать договор;
— передавать первичные документы.
Не стоит автоматически признавать обычный скан полноценной заменой любого оригинала. Для первичных документов надёжнее использовать ЭДО и электронную подпись.
7. Закрепите порядок применения УКЭП и ЭДО
Усиленная квалифицированная электронная подпись позволяет признать электронный документ равнозначным бумажному документу с собственноручной подписью. Это следует из статьи 6 Федерального закона № 63-ФЗ.
Даже если стороны уже пользуются оператором ЭДО, в договоре стоит определить порядок электронного обмена.
Пример формулировки
Стороны вправе подписывать усиленной квалифицированной электронной подписью договор, дополнительные соглашения, приложения, спецификации, счета, акты, универсальные передаточные документы и иные документы, связанные с исполнением договора.
Документы, подписанные действующей УКЭП уполномоченного лица и переданные через систему электронного документооборота, признаются равнозначными документам на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью.
Электронный документ считается полученным в момент, зафиксированный оператором ЭДО.
Стороны обязуются обеспечивать конфиденциальность ключей электронной подписи и незамедлительно уведомлять друг друга об их компрометации, прекращении действия сертификата или изменении полномочий подписанта.
Если документ подписывает представитель, его полномочия подтверждаются действующей доверенностью, в том числе машиночитаемой доверенностью, когда она необходима.
Повторное оформление подписанного электронного документа на бумаге не требуется, если стороны письменно не согласовали иное.
Желательно дополнительно указать операторов ЭДО и порядок действий при техническом сбое.
Например, можно предусмотреть временную отправку скан-копии по электронной почте с последующим подписанием документа в ЭДО в течение установленного срока.
Дополнительное условие: антикоррупционная оговорка
Антикоррупционное условие особенно полезно в договорах с посредниками, агентами, закупочными организациями и компаниями, сотрудники которых взаимодействуют с государственными заказчиками.
Пример формулировки
Стороны обязуются соблюдать антикоррупционное законодательство, не передавать и не предлагать незаконное вознаграждение, не допускать коммерческий подкуп и иные коррупционные действия.
При обнаружении признаков нарушения сторона вправе приостановить исполнение договора, запросить письменные пояснения и подтверждающие документы.
Если другая сторона не представит обоснованные пояснения в течение пяти рабочих дней либо нарушение подтвердится, добросовестная сторона вправе отказаться от договора и потребовать возмещения причинённых убытков.
Такая оговорка не освобождает компанию от ответственности за собственные действия. Но она устанавливает порядок реагирования и помогает подтвердить наличие внутреннего контроля.
Что проверить перед подписанием договора
Перед заключением сделки ответьте на 15 вопросов:
- Точно ли определены предмет, объём и результат работ?
- Указана ли полная цена и включён ли в неё НДС?
- Соответствует ли условие об НДС фактическому статусу контрагента?
- Определены ли сроки оплаты и исполнения?
- Установлено ли, кто оплачивает банковские комиссии и налоги при международных расчётах?
- Есть ли порядок изменения цены при росте валютного курса?
- Получены ли заверения о полномочиях и ресурсах контрагента?
- Предусмотрены ли последствия недостоверных заверений?
- Есть ли условие о компенсации налоговых потерь?
- Конкретно ли определены основания и размер такой компенсации?
- Указаны ли официальные адреса электронной почты?
- Понятно ли, какие документы можно направлять по электронной почте?
- Закреплён ли порядок использования ЭДО и электронной подписи?
- Установлены ли последствия нарушения договора и порядок его расторжения?
- Сохранены ли документы, подтверждающие реальную проверку контрагента?
Главное
Хороший договор не должен состоять из универсальных формулировок, скопированных без учёта конкретной сделки.
Условие должно отвечать на четыре вопроса:
— какое обстоятельство регулируется;
— кто несёт соответствующий риск;
— какими документами подтверждается нарушение;
— что происходит после его наступления.
Gross-up защищает размер оплаты. Заверения помогают зафиксировать важные сведения о партнёре. Налоговая оговорка создаёт механизм компенсации потерь. Условие об УСН предупреждает споры по НДС. Валютная оговорка защищает цену. Электронная переписка и УКЭП позволяют подтвердить договорённости.
Но ни один из этих пунктов не заменяет реальную проверку партнёра, первичные документы и фактическое исполнение сделки.
ССБ Парето помогает компаниям проверять договоры, налоговые условия и риски работы с контрагентами до подписания документов и возникновения претензий со стороны налоговой.
